Les Autobots et les Insecticans engagent une bataille dans la forêt où les Insecticans dévorent les arbres. Après avoir battu les Autobots, les Insecticans suivent les Décepticans dans une base qui contient une source d'énergie dont les Insecticans se repaissent, ce qui les transforme en de gros insectes mais les rend aussi très instables. Au cours de l'opération, ils prennent le contrôle de Soundwave et en font un esclave grâce à une capsule cérébrale de Bombshell et endommagent gravement Wheeljack et Ironhide, ce qui oblige les Autobots à battre en retraite. Bientôt, Mégatron et Starscream réalisent que Soundwave et tous les autres Décepticans sont sous le contrôle des Insecticans. Bombshell envoie deux capsules cérébrales, dont une touche Starscream, qui devient contrôlé, et l'autre est détruite par Mégatron avant qu'elle ne le frappe. Optimus prévient Mégatron du fait que toute explosion touchant un des Insecticans pourrait détruire tout le monde. Les Autobots créent trois antidotes pour empêcher cela. Mégatron est forcé de coopérer avec les Autobots, et il se transforme pour lancer les antidotes. Bombshell et Kickback sont sauvés et reviennent à leur taille normale, mais Shrapnel explose avant que l'antidote administré par Spike agisse. Les Décepticans sont libérés de la férule des Insecticans et Bombshell reconstruit Shrapnel. Les Insecticans battent en retraite devant les Décepticans qui les pourchassent.