Na dworze wybucha epidemia ospy. Ekaterina daje wszystkim przykład odwagi i jako pierwsza zostaje zaszczepiona. Przy łóżku chorego Szeremietiewy Poroszin mimowolnie obraża Panina i wyzywa go na pojedynek. Plany Katarzyny dotyczące mianowania najmłodszego syna na spadkobiercę są zagrożone: Aleksiej raczej nie nadaje się do tej roli. Orłow nadal ukrywa swoją chorobę przed Katarzyną, ale jego zachowanie już wydaje jej się podejrzane.