Brad s Lilou musí spojit síly a hodit společnou minulost za hlavu, aby mohli zachránit Amy. Ministerstvo obrany svěří řediteli Horaci Guilderovi, který má se subjekty vlastní hrozivé plány, plnou pravomoc nad projektem Noe. Pouto mezi Amy a Carterem je mnohem silnější, neboť ji seznamuje s Fanningovými plány. Lear dělá vše pro to, aby zachránil svou lásku.